17 октября 2000 года Limp Bizkit выпустили свой третий альбом «Chocolate Starfish And The Hot Dog Flavored Water».
Альбом вообще-то должен был выйти летом, но вышел только в октябре. Сначала говорилось, что на пластинке будут 18 песен, а некоторые указанные не вышли: Nuthugger, Asleeping, Karma (очень широко рекламировалась), Hot Dog Flavored Water (название сократили до Hot Dog), Naive, You and I (её в последствии переименовали в The One), Take a Look Around выпускать не планировалось, а My Generation первоначально называлась Next Generation.
С момента релиза предыдущего альбома Significant Other прошёл всего год: вместо того, чтобы позволить себе расслабиться и беспечно упиваться успехом, участники группы сами договорились между собой сразу же приступить к записи нового материала.
Альбом CS значительно отличается по звучанию от предыдущего — в CS больше внимания уделено гитаре/гитарным партиям. Это связано с тем, что Уэс Борланд после Significant Other решил, что будет любое и всё своё свободное время посвящать практике, чтобы повысить уровень игры на гитаре и расширить диапазон своих возможностей, как гитариста.
Гитарные партии и в целом музыка (кроме DJ Lethal) были записаны раньше вокала. Затем писался вокал и в последнюю очередь — магия от DJ Lethal. В случае, если куплет Фреда не укладывается в рамки музыкальных парий или наоборот, Pro Tools всегда был группе в помощь — они никогда из-за этого не записывали свои инструментальные партии заново. Альбом дебютировал сразу на первом месте в Billboard 200, продав в первую неделю 1,05 млн экземпляров.
Пластинка получила премию MTV как лучший альбом 2000 года.
Первоначально альбом хотели назвать Limpdependence Day.
Авторами названия Chocolate Starfish And The Hot Dog Flavored Water являются Фред Дерст и Уэс Борланд. Первая часть названия Chocolate Starfish (как собственно и внешний вид этой самой Chocolate Starfish) — это совсем даже не завуалированная отсылка к внешнему виду человеческого ануса и заодно к слову «asshole», которое очень часто в то время приходилось слышать в свой адрес Фреду Дёрсту. Hot Dog Flavored Water («Вода со вкусом хот-дога») — инсайд-шутка: во время туров группа передвигалась на своём тур-автобусе, они делали остановки у придорожных супермаркетов, чтобы пополнить запасы снеков и часто на прилавках натыкались на воду Crystal Geyser с различными вкусами, и Уэс как-то пошутил: «Эй, почему у них ещё нет воды со вкусом мяса или хот-дога?».
Песня «Rollin’ (Urban Assault Vehicle)» — ремикс на «Rollin’ (Air Raid Vehicle)» стал саундтреком к фильму The Fast and the Furious (первый «Форсаж», 2001г.).
Песня «Take a Look Around» — стала саундтреком к фильму «Миссия невыполнима 2» (2000).
В конце «Outro», после паузы, Фред общается с актёром-комиком, своим другом Беном Стиллером, мучая того всякими вопросами, например, купил бы он этот альбом, тот, естественно, отвечает: «Да». В конце Стиллер разрывается нечеловеческим смехом, который повторяется раз за разом.
Вот что говорит по поводу этого альбома гитарист Limp Bizkit Уэс Борланд: «Фред как бы придумал первую часть названия альбома Chocolate Starfish, а я придумал Hot Dog Flavored Water. Я помню остановились мы на какой-то бензоколонке и хотели купить пару бутылок воды Crystal Geyser. Но там не было ни воды с хот договым привкусом, ни с мясным. И вот в этот же день поздно ночью мы о чём-то разговорились и придумали название альбома. Chocolate Starfish это значит вроде как болван, придурок. Фред так обычно себя называет, так люди называют его придурком всего света (да сами они все придурки). Вот так и получилось название. А вообще, это первый альбом, который мы записываем, когда у нас не было никаких заготовок. Но по сравнению с предыдущими двумя альбомами, эта пластинка далась нам гораздо легче. Перед записью альбома Significant Other мы все были в дерьмовом настроении. Мы каждый день ругались и дрались. А вот наш новый альбом — это как свежий ветерок после жаркого дня. У всех было хорошее настроение. Все мы переехали в Лос Анджелес, чтобы записать этот альбом, как говорится, в наилучшую атмосферу для творчества. А вообще мы думаем, что это наш лучший альбом. И это очень важно для Фреда, ведь он не хотел никого разочаровать».
А вот что говорит вокалист группы Stone Temple Pilots Скотт Вэйленд: «Я считаю, что это альбом очень неплохо звучит. И я думаю, он не разочарует фанов Limp Bizkit».